Jede M&A Transaktion ist anders –
daher brauchen sie eine individuelle Lösung

Mergers and Acquisitions (kurz „M&A“) ist der englischsprachige Ausdruck für Fusionen bzw. Verschmelzungen (Mergers) und Übernahmen bzw. Käufen von ganzen Unternehmen oder Unternehmensanteilen (Acquisitions).

Mögliche Käufer/-innen verfolgen mit der M&A-Transaktion häufig strategische Ziele wie schnelleres Wachstum im angestammten Markt oder entlang der eigenen Wertschöpfungskette.

Das Ziel von Finanzinvestoren wie Private Equity Gesellschaften oder Family Offices ist es, mit der Weiterentwicklung des erworbenen Unternehmens /-teiles eine attraktive Rendite zu erzielen.  

Unter dem Begriff M&A werden alle Arten von Transaktionen zusammengefasst, mit denen ein Unternehmen, Unternehmensanteile oder operative Vermögensgegenstände von Unternehmen erworben werden. Dabei ist es egal ob das erworbene Unternehmen bzw. der Teilbereich danach weiterhin selbständig existiert oder vom Käufer nach der M&A-Transaktion in seine bestehende Organisation integriert wird.

Es gibt unterschiedliche Gründe für M&A-Transaktionen.

Da nur ca. 40% der Unternehmensnachfolgen innerhalb der Unternehmerfamilie stattfinden, ist die familienexterne Nachfolge im Mittelstand häufig ein Anlass für M&A-Transaktionen.

Regelmäßig werden aber auch Marktbegleiter oder Unternehmen entlang der eigenen Wertschöpfungskette im Rahmen von M&A-Transaktionen erworben, um das eigene Geschäftsmodell auszuweiten oder durch diese Unternehmenszukäufe Marktanteile zu gewinnen bzw. schneller wachsen zu können.

Der beste Zeitpunkt für eine M&A-Transaktion (Mergers and Acquisitions) hängt von verschiedenen Faktoren ab und kann von Fall zu Fall unterschiedlich sein. Zu den wesentlichen Faktoren, die auf den Zeitpunkt für eine M&A-Transaktion einwirken, zählen u.a. die Unternehmensziele und Strategie, die Marktlage, die finanzielle Lage, die konjunkturellen Entwicklungen aber auch die Verhandlungsmacht.
Die M&A-Transaktion sollte bspw. in Einklang mit den langfristigen Zielen und der strategischen Ausrichtung des Unternehmens stehen. Es ist wichtig sicherzustellen, dass die Transaktion einen Mehrwert für das Unternehmen schafft.
Sämtliche oben aufgeführten Faktoren gilt es mit einem/einer professionellen M&A Berater/-in vor Projektbeginn zu durchleuchten und zu analysieren.

Von einem Merger spricht man in der Regel, wenn die Transaktion unter gleichberechtigten Parteien stattfindet, mit dem Ziel das neu geschaffene Unternehmen gemeinsam für zukünftige Marktanforderungen besser auszurichten.

Von einer Akquisition wird üblicherweise gesprochen, wenn der/die Käufer/-in nach der M&A-Transaktion die Kontrolle über das Unternehmen bzw. den Unternehmensteil erlangt

Eine M&A Boutique ist eine auf Unternehmenstransaktionen spezialisierte Unternehmensberatung. Diese ist in der Regel unabhängig und wird von Partnern/-innen oder geschäftsführenden Gesellschaftern/-innen geführt.

Der Fokus der meisten M&A Boutiquen liegt auf mittelständischen Unternehmenstransaktionen.

Die M&A Boutique ist abzugrenzen zu den M&A Bereichen von Investment Banken bzw. M&A Abteilungen großer Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften. Diese M&A Teams sind nicht unabhängig, sondern Teil des jeweiligen Mutterkonzerns.   

Der/die M&A Berater/-in begleitet den/die Unternehmer/-in über den gesamten M&A-Transaktionsprozess. Er/sie hilft alle relevanten Unterlagen zu definieren, diese im Datenraum zusammenzustellen und bereitet die Informationen in einem ausführlichen Verkaufsprospekt dem Informationsmemorandum bzw. Fact Book auf. Der/die M&A Berater/-in erstellt eine Liste möglicher Investoren/-innen nach den Wünschen des/der Mandanten/-in (Long List) und spricht diese nach Freigabe der Long List und der anderen Transaktionsunterlagen durch den/die Mandanten/-in an. Er/sie begleitet alle Gespräche und Verhandlungen als Vermittler zwischen Käufer und Verkäufer im Rahmen des M&A-Prozesses und steht selbst beim abschließenden Notartermin für mögliche, offene Erledigungen oder Diskussionen bereit.

In der Regel übernimmt der/die M&A Berater/-in keine Steuer- oder Rechtsberatung.       

Die interne Vorbereitung eines M&A-Prozesse dauert in etwa 2 bis 3 Monate je nach Komplexität der Firmenstruktur und der im Unternehmen vorhandenen Informationen.

Die eigentliche M&A-Transaktion mit Gesprächen und Verhandlungen mit externen Interessenten/-innen sowie Due Diligence und Kaufvertragsverhandlungen dauert in etwa weitere 4 bis 6 Monate, so dass die ganze M&A-Transaktion üblicherweise 7 bis 9 Monate dauert.

Das Honorar der M&A Beratung besteht aus zwei Komponenten. Einer fixen in der Regel monatlichen Pauschalvergütung während des M&A-Prozesses („Retainer“) und einer variablen, erfolgsabhängigen Komponente, die üblicherweise 3 bis 5 Prozent des Transaktionswertes ausmacht („Success Fee“).

Die Höhe der Success Fee hängt von der zu erwartenden Strukturkomplexität und der Höhe des voraussichtlichen Transaktionswertes ab.

M&A-Transaktionen werden in der Regel nicht ausschließlich über Eigenkapital finanziert. Die genaue Finanzierungsstruktur kann jedoch je nach den spezifischen Umständen der Transaktion, der Größe der beteiligten Unternehmen, der Branche und weiteren Faktoren variieren. Neben dem Rückgriff auf Eigen- und Fremdkapital kommen auch alternative Finanzierungsinstrumente wie Verkäuferdarlehen, Earn-Outs oder Rückbeteiligungen zum Einsatz. Vor allem für mittelständische Unternehmer/-innen, die vor einer Nachfolgesituation stehen, sind die zum Teil komplexen Finanzierungsstrukturen weitestgehend neuartig und stellen Veräußerer/-innen vor Herausforderungen. An dieser Stelle sollten Sie eine erfahrene M&A Beratung konsultieren, die Ihnen transparent die unterschiedlichen Finanzierungsstrukturen aufzeigen und erläutern kann. 

M&A-Transaktionen mit einem strategischen Rational werden häufig vom Controlling der kaufenden Gesellschaft während und nach dem M&A-Prozess auf die Erreichbarkeit der strategischen Ziele hin analysiert und dauerhaft kontrolliert. So ist das Controlling oft schon in die Financial Due Diligence und die Erstellung des internen Business Plans und damit auch in die Bewertung des zu erwerbenden Unternehmens (-teils) eingebunden.

Nach dem Erwerb wird im Controlling an der Entwicklung und Umsetzung der Integrationsstrategie gearbeitet und die Erfüllung des Business Plans überprüft.

Ein strukturierter Verkaufsprozess bietet zahlreiche Vorteile für Unternehmen. Beispielsweise wird durch die Strukturierung des Prozesses eine Effizienzsteigerung erreicht, da die Arbeitsabläufe optimiert werden und sich der/die Veräußerer/-in auf sein operatives Tagesgeschäft konzentrieren kann.
Unternehmen mit einem gut durchdachten und effektiven Verkaufsprozess sind in der Lage, sich besser von anderen angebotenen Unternehmen abzuheben und erfolgreicher auf dem Transaktionsmarkt zu agieren.

Insgesamt kann ein strukturierter Verkaufsprozess dazu beitragen, die Effizienz, die Erfolgswahrscheinlichkeit der Transaktion und nicht zu letzte die Kaufpreishöhe zu steigern. Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass der Erfolg eines Verkaufsprozesses stark von seiner Umsetzung und der Qualität der M&A Berater/-innen abhängt.

Die Unternehmensbewertung spielt eine zentrale Rolle bei M&A-Transaktionen, da sie den Preis bestimmt, den der/die Käufer/-in für das Zielunternehmen zu zahlen bereit ist. Der/die Verkäufer/-in möchte einen möglichst hohen Preis für sein/ihr Unternehmen erzielen, der/die Käufer/-in möchte einen möglichst geringen Preis zahlen. Die Bewertung ist ein komplexer Prozess, der dazu dient, den fairen Marktwert des Zielunternehmens zu ermitteln. Somit ist ein plausibel und transparent hergeleiteter Unternehmenswert für den Erfolg der Transaktion elementar.

Es ist wichtig zu beachten, dass es verschiedene Methoden zur Unternehmensbewertung gibt, darunter die Ertragswert-, die Multiplikator- und die Substanzwertmethode. Die Wahl der richtigen Methode hängt von verschiedenen Faktoren ab, einschließlich der Branche, in der das Unternehmen tätig ist, seiner finanziellen Performance und den Zielen der Transaktion.

Es gibt eine Vielzahl von Gründen, warum M&A-Transaktionen scheitern können.

1. Nicht marktkonforme Preisvorstellungen der Verkäufer/-innen.
2. Zu hohe realisierte Kaufpreise, die das erworbene Unternehmen im Nachhinein in Schwierigkeiten bringen, da die Refinanzierung des Kaufpreises nicht gelingt.
3. Durch falsch eingeschätzte Synergieeffekte kann ein Business Plan – dem eine M&A-Transaktion zu Grunde lag – deutlich verfehlt werden und auch hier dann die Refinanzierung gefährdet werden.
4. Die Due Diligence wird nicht mit der notwendigen Sorgfalt durchgeführt und es werden wesentliche Risiken in der Prüfung nicht erkannt.
5. Fehlendes kulturelles Verständnis füreinander sorgt oft für große Kommunikationsprobleme zwischen kaufendem und gekauftem Unternehmen. Dadurch wird die Hebung von Synergien und die Integration oft deutlich erschwert. Eine Sieger-Verlierer-Kommunikation in den Unternehmen ist immer zu vermeiden.
6. Fehlende Kapazitäten beim Management des kaufenden und gekauften Unternehmens führen ebenfalls zu Problemen bei Integration und Synergiehebung.
7. Externe Faktoren wie das falsche Timing innerhalb eines Industrie-Zyklus oder das Geschäftsmodel gefährdende Krisen sind ebenfalls ein Grund, warum M&A-Transaktionen scheitern.

Die Erfolgschance einer M&A-Transaktion wird durch die Einbindung eines transaktionserfahrenen Teams von Steuerberater/-in, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin und M&A Berater/-in deutlich erhöht. Die angedachten M&A-Transaktion sollte während des gesamten Prozesses bei Käufer/-in und Verkäufer/-in mit ausreichenden (zeitlichen) Ressourcen versehen und immer wieder kritisch hinterfragt werden.   

Beispiele M&A Boutiquen in Deutschland:

ABACUS Corporate Finance,
Alantra,
Daiwa Corporate Advisory,
GCA Altium,
Houlihan Lokey,
Lazard
und Rothschild.