Wir sind bei einem
Unternehmenskauf an Ihrer Seite

Es gibt unterschiedliche Gründe für einen Unternehmenskauf.

Durch eine familienexterne Nachfolge im Mittelstand kann ein/eine erfahrene/-r Manager/-in sich durch einen Unternehmenskauf den Schritt in die Selbständigkeit ermöglichen.

Regelmäßig gibt es aber auch strategische Unternehmenskäufe mit dem Ziel, Marktbegleiter/-innen oder Unternehmen entlang der eigenen Wertschöpfungskette im Rahmen von M&A-Transaktionen zu erwerben um das eigene Geschäftsmodel auszuweiten oder um durch diese Unternehmenszukäufe Marktanteile zu gewinnen bzw. schneller wachsen zu können.

Von einem Unternehmenskauf wird üblicherweise gesprochen, wenn eine deutliche Mehrheit (oft >75%) der Anteile an einem Unternehmen erworben wird. Der Kauf von Unternehmensanteilen wird auch als Share Deal bezeichnet. 

Als Asset Deal bezeichnet man den Kauf von Wirtschaftsgütern, Unternehmensteilbereichen oder Geschäftsbereichen im Rahmen einer M&A-Transaktion. Hierbei wird nicht der/die Rechtsträger/-in, sondern separate Vermögensgegenstände, die genau zu benennen bzw. aufzulisten sind, erworben

Beim Share Deal werden die Anteile am Unternehmen von dem/der Erwerber/-in übernommen. Es ändert sich also nur der/die Eigentümer/-in bzw. Gesellschafter/-in des Unternehmens. Da mit dem Anteilsverkauf das Unternehmen erhalten bleibt und übertragen wird, übernimmt der/die Käufer/-in auch sämtliche vertraglichen Verpflichtungen und Rechte im Verhältnis zu Kunden, Lieferanten und Finanzierungspartnern sowie alle Vermögensgegenstände.

Unter einem Asset Deal versteht man den Erwerb von Unternehmensteilen oder Betriebsvermögen aus einem bestehenden Unternehmen, das selber keine eigene rechtliche Einheit darstellt. Diese Vermögensgegenstände werden üblicherweise durch eine Gesellschaft erworben, in der sie als operative Einheit oder Geschäftsbereich neu aufgehen. Damit sämtliche betriebsnotwendige Vermögensgegenstände übertragen werden können, müssen diese einzeln definiert und übertragen werden. Sämtliche Verträge zu Kunden, Lieferanten und Finanzierungspartnern sind in der Regel von dem/der Käufer/-in neu zu fassen, da diese mit dem verkaufenden Rechtsträger geschlossen wurden. Eine Ausnahme gilt hierbei für Arbeitsverträge, diese gehen mit sämtlichen Rechten auf den/die Erwerber/-in auch im Rahmen des Asset Deals über. 

Der Share Deal ist in der Regel deutlich einfacher und schneller umzusetzen als der Asset Deal, da alle Verträge mit Kunden und Lieferanten zunächst bestehen bleiben (wenn keine „Change-of-control“-Regelung vorliegt) und die einzelnen, betriebsnotwenigen Vermögensgegenstände nicht – wie bei einem Asset Deal – separat definiert werden müssen.

Natürlich können steuerliche oder bilanzpolitische Gründe auch für einen Asset Deal sprechen, dies ist im Einzelfall zu prüfen.

Zunächst sollte sich der/die Käufer/-in über seine/ihre – dem Kauf zugrunde liegende – Strategie oder Investitionsidee klar sein. Ist diese definiert, können mögliche Zielunternehmen, ggf. mit der Hilfe eines/einer M&A Beraters/-in, identifiziert und in internen Diskussionen priorisiert werden. Im nächsten Schritt werden die Entscheidungsträger/-innen der möglichen Zielunternehmen (wenn gewünscht anonym) angesprochen und die grundsätzliche Verkaufsbereitschaft geprüft. Besteht ein Interesse in Verkaufsgespräche einzusteigen, werden im nächsten Schritt für die Due Diligence notwendige Unterlagen angefragt und ein gemeinsamer Zeitplan entwickelt. Parallel zur Due Diligence und der darauffolgenden Kaufvertragsverhandlung lernen sich häufig definierte Schlüsselpersonen kennen, um gemeinsam an der Umsetzung der M&A-Transaktion zu arbeiten und eine Strategie für die gemeinsame Zukunft zu entwickeln. Eine Besichtigung des Unternehmens gehört ebenfalls in diese Phase des M&A-Prozesses.  

Nach einer Einigung über den Kaufvertrag erfolgt der Unternehmenskauf gemäß den notwendigen Formvorschriften (beispielsweise durch Beurkundung bei dem/der Notar/-in).

Die Kosten eines Unternehmenskaufes liegen zwischen 5% und 10% des Transaktionswertes in Abhängigkeit von Größe und Komplexität des Zielunternehmens. In diesen Kosten enthalten sind Rechts- und Steuerberatung, M&A Beratung und Beurkundungs- bzw. Vollzugskosten.

Es gibt verschiedene Methoden den Wert eines Unternehmens zu ermitteln.

Liegt dem/der Käufer/-in ein ausführlicher Business Plan vor oder ist er in der Lage auf Grund seiner Kenntnisse einen solchen vom Zielunternehmen zu erstellen, kann eine detaillierte Dicounted-Cash-Flow Methode angewandt werden (kurz „DCF“). Hierbei werden zukünftige finanzielle Überschüsse in Form von Cashflows auf den Bewertungsstichtag abgezinst.

Gibt es zum Unternehmen vergleichbare öffentliche Unternehmenstransaktionen oder vergleichbare börsennotierte Unternehmen, ist eine Multiplikatoren Methode mit deutlich weniger Kennzahlen des Zielunternehmens durchführbar.  

So wird bei dieser vereinfachten Methode beispielsweise das durchschnittliche EBIT (Gewinn vor Steuern & Zinsen) der letzten 3 Jahre mit dem relevanten Branchen-Multiple (oft zwischen 4x und 8x) multipliziert und die Netto-Finanz-Verbindlichkeiten abgezogen.

Ein Unternehmen ist ein sehr komplexer Kaufgegenstand, nicht zuletzt, weil der/die Käufer/-in sich über die zwischenmenschlichen Besonderheiten unter den Mitarbeitern/-innen und zu Kunden und Lieferanten bewusst werden muss.

Dies ist sicher einer der schwierigsten Bestandteile einer Due Diligence – neben der fachlichen Prüfung von Finanzen, Steuern, Umweltauflagen, dem operativen Geschäft, IP-Situation, rechtlichen Besonderheiten und dem Stand des aktuellen Branchenzyklus.

Zusätzlich ist die Finanzierung des Unternehmenskaufs zu kalkulieren, zu strukturieren und mit den Finanzierungspartnern zu klären. Hier sollten immer genug finanzielle Ressourcen vorhanden sein um Konjunkturschwankungen oder operative Herausforderungen tragen zu können. 

Ein weiterer großer Komplex ist die Regelung von Verantwortlichkeiten und Kapazitäten. Ist das neue Management in der Lage kurzfristig die Geschäftsführung zu übernehmen? Reichen deren Kapazitäten und Know-Hows aus? Ist es möglich und sinnvoll, die Verkäufer/-innen noch eine Zeit lang ins Management einzubinden? Oder gibt es geeignete Mitarbeiter/-innen für neue Führungsfunktionen innerhalb der erworbenen Organisation?       

Die Dauer des Kaufs eines Unternehmens ist abhängig davon, ob der/die Verkäufer/-in sich auf diese M&A-Transaktion vorbereitet hat und alle relevanten Informationen bereits im Vorfeld zusammengetragen wurden.

Ist dies der Fall, sind Due Diligence, Strukturierung und Beantragung von Fremdkapital und Kaufvertragsverhandlungen in 3-6 Monaten möglich.

Sollten alle relevanten Unterlagen und Informationen von dem/der Verkäufer/-in erst während der Due Diligence auf Nachfrage zusammengestellt werden (dies ist bei Transaktionen ohne M&A Berater regelmäßig der Fall), dauert der Unternehmenskauf eher 8-12 Monate.

Der Marktwert eines Unternehmens richtet sich – wie bei allen anderen Gütern auch – nach dem Verhältnis zwischen Angebot durch Verkäufer/-in und die Nachfrage durch Käufer/-in.

Bei börsennotierten Gesellschaften ist dieser leicht zu berechnen, da der aktuelle Wert der Aktien multipliziert mit der Anzahl der Aktien die Marktkapitalisierung und damit den Marktwert des Unternehmens ergibt.

Bei nichtbörsennotierten Unternehmen gestaltet sich die Findung des Marktpreises deutlich aufwendiger. Die Unternehmensbewertung ist zwar eine erste Indikation für einen Marktpreis, am Ende sind aber die von interessierten Käufern/-innen im Rahmen eines M&A-Prozesses vorgelegten Angebote zum Kauf des Unternehmens die entscheidenden Markteinschätzungen. Wenn eines dieser Angebote den Vorstellungen des/der Verkäufers/-in entspricht und die M&A Transkation umgesetzt wird, ist dies auch der Marktpreis des Unternehmens. 

Die Bilanzsumme ist geeignet, um eine Idee von der Größe eines Unternehmens im Verhältnis zu anderen Unternehmen innerhalb der jeweiligen Branche zu bekommen. Den Unternehmenswert kann man aus der Bilanz allerdings nicht herleiten. Dieser hängt von der dauerhaften Ertragsstärke und dem damit einhergehenden Mittelzufluss („Cash Flow“) ab, der sich indirekt aus der Bilanz ableitet.

Eine vollständige Unternehmensbewertung dauert in den meisten Fällen etwa 2 bis 4 Wochen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass für eine detaillierte Unternehmensbewertung ein integrierter Business Plan vorliegen muss, der Gewinn-und-Verlust-Rechnung, Bilanz und Cash-Flow enthält. 

Erst wenn diese detaillierte Planung gemeinsam mit der Geschäftsführung erstellt wurde, kann der/die M&A Berater/-in die Unternehmensbewertung durchführen und anschließend inklusive Erklärung und Kommentierung dokumentieren.

Der/die M&A Berater/-in hilft dem/der interessierten Käufer/-in zunächst, seinen/ihren Investitionsfokus zu definieren. Was für ein Unternehmen wird genau in welcher Region und Größenordnung gesucht? Ist der Fokus klar, kann der/die M&A Berater/-in eine Liste möglicher Zielunternehmen (Long List) recherchieren und gemeinsam mit dem/der Kaufinteressierten nach individuellen Vorgaben filtern. Die dann entstandene Liste passender Zielunternehmen (Short List) kann von dem/der M&A Berater/-in für eine anonyme Erstansprache der Zielunternehmen genutzt werden. Ist ein/eine verkaufswillige/r Gesellschafter/-in aus dem Kreis der Zielunternehmen gefunden, definiert der/die M&A Berater/-in mit dem/der Verkäufer/-in die für die Due Diligence notwendigen Unterlagen. Er/sie hilft dem/der Käufer/-in, die Due Diligence auf- und umzusetzen und den passenden Unternehmenswert und ggf. auch die notwendige Finanzierungsstruktur zu ermitteln. Auch die Verhandlung der wirtschaftlichen Konditionen der M&A-Transaktion wird von dem/der M&A Berater/-in begleitet. Nicht selten ist ein/eine erfahrene/r M&A Berater/-in der/die „Brückenbauer/-in“, der eine Lösung zur Verbindung der unterschiedlichen wirtschaftlichen Interessen von Käufer/-in und Verkäufer/-in entwickelt und damit eine Transaktion erst möglich macht.   

Bei dem Kauf eines Unternehmens ändert sich nur der/die Inhaber/-in oder Gesellschafter/-in. Laufende Verträge wie mit Kunden und Lieferanten, insbesondere aber auch Arbeitsverträge, bleiben von dem Unternehmensverkauf unberührt. Eine Ausnahme sind mögliche vertragliche „Change-of-control“-Regelungen mit Kunden oder Lieferanten.

Diese Logik gilt nur für den Share Deal, bei einem Asset Deal sind in der Regel die Verträge mit Kunden und Lieferanten neu abzuschließen. Arbeitsverträge bleiben beispielsweise in Deutschland auch nach einem Asset Deal mit allen Rechten bestehen.

Inzwischen gibt es eine Vielzahl von Plattformen, auf denen zum Verkauf stehende Unternehmen eingetragen werden. So bieten viele IHKs oder Handwerkskammern eigene virtuelle Plattformen oder Lösungen im Verbund über Nexxt-Change an, andere private Anbieter wie die Deutsche Unternehmerbörse (DUB), DealCircle oder Dealsuite ergänzen das Angebot.

Natürlich stellen hier die verkaufsbereiten Unternehmer/-innen selber ihre Angebote ein und daher gibt es auf jeder Plattform nur einen kleinen Ausschnitt der käufersuchenden Unternehmen.  Oft werden Unternehmen verkauft, ohne dass diese öffentlich auf virtuellen Plattformen eingestellt werden. Hierbei lohnt sich das persönliche Netzwerk eines/einer M&A Beraters/in. Ihm/ihr werden fortlaufend neue Transaktionsgelegenheiten angeboten, oft noch bevor diese auf den Markt kommen.

Sollte ein spezieller Fokus vorhanden sein und ein Unternehmen aus einer bestimmten Branche, Region und/oder Größe gesucht werden, empfiehlt sich auch die proaktive, und ggf. anonyme Anfrage bei passenden Unternehmen mit Hilfe eines/einer M&A Beraters/-in.