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bei Unternehmensverkäufen

Grundsätzlich gibt es persönliche und betriebliche Gründe, ein Unternehmen zu verkaufen. Persönliche Gründe sind regelmäßig der alters- oder krankheitsbedingte Rücktritt eines/einer geschäftsführenden Gesellschafters/-in ohne Nachfolger/-in in der eigenen Familie. Aber auch neue Lebenspläne oder der Wunsch, das Vermögen (oft im Unternehmen gebündelt) breiter zu diversifizieren.

Betriebliche Gründe können beispielsweise die strategische Trennung von einem Geschäfts- oder Produktbereich sein oder zu geringe Größe, um sich in einem konsolidierenden Markt behaupten zu können.

Im Rahmen eines strukturierten M&A-Prozesses wird der/die M&A Berater/-in zunächst gemeinsam mit dem/der Verkäufer/-in die für den M&A-Prozess notwendigen Unterlagen definieren und – wenn gewünscht –  auch bei der Erstellung behilflich sein. Um diese Daten übersichtlich handhaben zu können, werden diese bereits zu diesem Zeitpunkt in einen elektronischen Datenraum gestellt und in einem ausführlichen Verkaufsprospekt, auch Informationsmemorandum oder Fact Book genannt, von dem/der M&A Berater/-in für potentielle Käufer/-innen in Präsentationsform dargestellt. Parallel erstellt der/die M&A Berater/-in eine Liste möglicher Investoren nach den Wünschen des/der Mandanten/-in (Long List) und spricht diese nach Freigabe der Long List und der anderen Transaktionsunterlagen durch den/die Mandanten/-in ggfs. anonym an. Bei grundsätzlichem Interesse wird der/die mögliche Käufer/-in eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnen und erhält daraufhin das Informationsmemorandum bzw. Fact Book. Sollte das Interesse weiterhin bestehen, geben die potentiellen Käufer/-innen indikative, unverbindliche Angebote ab, um ihre Kaufpreisvorstellungen und strukturelle Vorstellungen zu präsentieren. Die Interessenten/-innen, deren indikativen Angebote den Vorstellungen der Verkäufer/-in entsprechen, werden anschließend zur Prüfung des Datenraums einschließlich der Möglichkeit zu Rückfragen („Due Diligence“) eingeladen. Ist das Due Diligence Ergebnis für den/die potentielle/n Käufer/-in zufriedenstellend, wird im letzten Schritt der Kaufvertrag verhandelt. Konnte eine für Käufer/-in und Verkäufer/-in akzeptable Fassung entwickelt werden, ist diese den Formvorschriften entsprechend zu unterzeichnen.

Bei dem Verkauf eines Unternehmens ändert sich nur der/die Inhaber/-in oder Gesellschafter/-in. Laufende Verträge wie mit Kunden und Lieferanten, insbesondere aber auch Arbeitsverträge, bleiben von dem Unternehmensverkauf unberührt. Eine Ausnahme sind mögliche vertragliche „Change-of-control“-Regelungen mit Kunden oder Lieferanten.

Diese Logik gilt nur für den Share Deal, bei einem Asset Deal sind in der Regel die Verträge mit Kunden und Lieferanten neu abzuschließen. Arbeitsverträge bleiben beispielsweise in Deutschland auch nach einem Asset Deal mit allen Rechten bestehen.

Grundsätzlich gibt es drei Gruppen möglicher Käufer/-innen.

Strategische Käufer/-innen erwerben Unternehmen in der gleichen Wertschöpfungsstufe (Zukauf von Marktanteilen) oder entlang der eigenen Wertschöpfungskette (Zulieferer oder Kunden).

Privat Equity Investoren/-innen kaufen Unternehmen, um diese in ihrer Größe oder ihrem Angebotsportfolio weiterzuentwickeln und um aus diesen und dem Entschuldungseffekt („Leverage Effekt“) innerhalb von 3-6 Jahren einen höheren Kaufpreis zu erzielen. 

Family Offices erwerben Unternehmen, um diese dauerhaft zu halten und eine kontinuierliche Ausschüttung als „Verzinsung“ zu erhalten. Auch hier ist nicht ausgeschlossen, dass es irgendwann zu einem Wiederverkauf kommt – es ist aber in der Regel nicht Teil der Strategie und die Haltedauern sind deutlich länger als bei Private Equity Investoren/-innen.

Beide Arten von Finanzinvestoren/-innen (Private Equity und Family Office) sind darauf angewiesen, dass es im Unternehmen ein funktionierendes, branchenerfahrenes Management gibt.     

Die interne Vorbereitung eines Unternehmensverkaufes dauert in etwa 2 bis 3 Monate je nach Komplexität der Firmenstruktur und der im Unternehmen vorhandenen Informationen.

Die eigentliche M&A-Transaktion mit Gesprächen und Verhandlungen mit externen Interessenten/-innen sowie Due Diligence und Kaufvertragsverhandlungen dauert in etwa weitere 4 bis 6 Monate, so dass die gesamte M&A-Transaktion üblicherweise 7 bis 9 Monate dauert.

Es ist allerdings hilfreich und kaufpreisoptimierend, wenn der/die Verkäufer/in noch für eine Übergangszeit von 12-24 Monaten dem/der Käufer/-in bei Einarbeitung und später bei besonderen Herausforderungen beratend zur Seite steht.

Eine vollständige Unternehmensbewertung dauert in den meisten Fällen etwa 2-4 Wochen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass für eine detaillierte Unternehmensbewertung ein integrierter Business Plan vorliegen muss, der Gewinn-und-Verlust-Rechnung, Bilanz und Cash-Flow enthält. 

Erst wenn diese detaillierte Planung gemeinsam mit der Geschäftsführung erstellt wurde, kann der/die M&A Berater/-in die Unternehmensbewertung durchführen und anschließend inklusive Erklärung und Kommentierung dokumentieren.

Dies ist leider nicht pauschal zu beantworten.

Es gibt verschiedene Methoden den Wert eines Unternehmens zu ermitteln.

Liegt ein ausführlicher Business Plan einschließlich Gewinn-und-Verlust-Rechnung, Bilanz und Cash-Flow vor, kann eine detaillierte Dicounted-Cash-Flow Methode angewandt werden (kurz „DCF“). Hierbei werden zukünftige finanzielle Überschüsse in Form von Cashflows auf den Bewertungsstichtag abgezinst.  

Gibt es zum Unternehmen vergleichbare öffentliche Unternehmenstransaktionen oder vergleichbare börsennotierte Unternehmen, ist eine Multiplikatoren Methode mit deutlich weniger Kennzahlen des Unternehmens durchführbar. 

So wird bei dieser vereinfachten Methode beispielsweise das durchschnittliche EBIT (Gewinn vor Steuern & Zinsen) der letzten 3 Jahre mit dem relevanten Branchen-Multiple (oft zwischen 4x und 8x) multipliziert und die Netto-Finanz-Verbindlichkeiten abgezogen.

Eine erste grobe Einschätzung des Firmenwertes können M&A Berater/-innen, erfahrene Steuerberater/-innen oder Wirtschaftsprüfer/-innen in einem unverbindlichen Erstgespräch geben. Dazu sind in der Regel nur die beiden letzten Jahresabschlüsse und die laufende BWA notwendig.

Dann kann – zur groben Ermittlung des Firmenwertes – mit der vereinfachten Multiplikatoren Methode beispielsweise das durchschnittliche EBIT (Gewinn vor Steuern & Zinsen) der letzten 3 Jahre mit dem relevanten Branchen-Multiple (oft zwischen 4x und 8x) multipliziert und die Netto-Finanz-Verbindlichkeiten abgezogen werden.

Theoretisch kann jede/r Verkäufer/-in den Preis seiner/ihrer Unternehmensanteile frei definieren. Die Frage ist, ob sich zu den gewünschten Konditionen ein/e Käufer/-in findet.

Der realisierbare Marktwert eines Unternehmens richtet sich – wie bei allen anderen Gütern auch – nach dem Verhältnis zwischen Angebot durch Verkäufer/-in und die Nachfrage durch Käufer/-in.

Bei börsennotierten Gesellschaften ist dieser leicht zu berechnen, da der aktuelle Wert der Aktien multipliziert mit der Anzahl der Aktien die Marktkapitalisierung und damit den Marktwert des Unternehmens ergibt.

Bei nichtbörsennotierten Unternehmen gestaltet sich die Findung des Marktwertes deutlich aufwendiger. Die Unternehmensbewertung ist zwar eine erste Indikation für einen Marktwert, am Ende sind aber die von interessierten Käufern/-innen im Rahmen eines M&A-Prozesses vorgelegten Angebote zum Kauf des Unternehmens die entscheidenden Markteinschätzungen. Wenn eines dieser Angebote den Vorstellungen des/der Verkäufers/-in entspricht und die M&A Transkation umgesetzt wird, ist dies auch der Marktwert des Unternehmens. 

Wichtig ist, dass die Kommunikation in einer Hand liegt und zentral gesteuert wird. Dies betrifft sowohl die Kommunikation mit sämtlichen potentiellen Käufern/-innen (alle müssen immer den gleichen Informationsstand haben, um als Verkäufer/-in die Angebote wirklich vergleichen zu können) als auch zu einem späten Zeitpunkt mit Schlüsselmitarbeitern/-innen im Unternehmen.

Eine gut aufgesetzte Kommunikationsstrategie lässt das Interesse am Unternehmen bei potentiellen Käufern/-innen im Laufe des M&A-Prozesses wachsen.

Ein weiterer wesentlicher Erfolgsfaktor ist die Wahl des richtigen Zeitpunktes für den Verkauf. Gibt es bereits ein potentielles Management unter den Mitarbeitern/-innen? Was ist der Stand des Branchenzyklus? Gibt es unkalkulierbare (externe) Risiken?

Die individuelle Situation eines Unternehmens kann mit einem/einer erfahrenen M&A Berater/-in – in der Regel unverbindlich – vorbesprochen werden, um auf die möglichen Hürden für einen Verkauf hingewiesen zu werden.    

Da die meisten Unternehmer/-innen nur ein- oder zweimal im Leben ein Unternehmen verkaufen, sollten sie sich professioneller Hilfe bedienen.

Mit dem/der Steuerberater/-in sollte frühzeitig die Unternehmensstruktur auf mögliche Transaktionshemmnisse oder steuerliche Risken hin geprüft werden.

Soll ein strukturierter M&A-Prozess umgesetzt werden, um den persönlichen Wünschen des/der Verkäufers/-in bezüglich Nachfolgerphilosophie und Kaufpreishöhe möglichst nahe zu kommen, ist auch ein/e M&A Berater/-in zu mandatieren. Dieser entlastet den/die Verkäufer/-in durch seine/ihre Arbeit während des ganzen M&A-Prozesses, sodass sich der/die Unternehmer/-in auf das operative Tagesgeschäft konzentrieren kann.

Damit die rechtliche Due Diligence bereits professionell begleitet werden kann, sollte ein/e erfahrene/r M&A Fachanwalt/-anwältin nicht erst zu den Kaufvertragsverhandlungen eingebunden werden. Spätestens, wenn die indikativen Angebote im M&A-Prozess eingehen, sollte ein/e erfahrene/r Anwalt/Anwältin involviert sein.   

Grundsätzlich kann jeder/jede Gesellschafter/-in oder Eigentümer/-in von Unternehmensanteilen über diese frei verfügen und somit auch verkaufen. Allerdings steht dem oft ein im Gesellschaftervertrag separat geregeltes Vorkaufsrecht der anderen Anteilseigner/-innen entgegen.

Ideal ist es, wenn schon erfahrene Mitarbeiter/-innen im Unternehmen vorhanden sind, die als mögliche Geschäftsführungsnachfolger/-innen dem/der potentiellen Käufer/-in beschrieben werden können.

Es ist außerdem hilfreich, wenn das Unternehmen einen relativ konstanten Umsatz- bzw. Ergebnisverlauf zeigen kann. Da es aber in jedem Unternehmen interne oder externe Sonderfaktoren gibt, die die Entwicklung von Umsatz bzw. Ergebnis über Jahre kontinuierlich beeinflussen, ist es besonders wichtig, diese für mögliche Interessenten/-innen nachvollziehbar aufzubereiten und zu erläutern.

Der Unternehmenskaufvertrag (auch oft kurz „SPA“ für „sales and purchase agreement“) verpflichtet den/die Verkäufer/-in, das Unternehmen an den/die Käufer/in zu verkaufen. Er beinhaltet in der Regel nicht nur Kaufpreis und Kaufgegenstand, sondern auch mögliche Voraussetzungen, Garantien und Regelungen zu Rechtsfolgen. Der Verkauf von Unternehmen unterliegt häufig besonderen Formvorschriften, die im Unternehmenskaufvertrag berücksichtigt werden müssen.

Dabei wird zwischen Kaufverträgen für den Verkauf von Geschäftsanteilen („Share Deal“) und von Teilbetrieben oder Vermögensgegenständen („Asset Deal“) unterschieden. 

Der Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten den Wert des Betriebsvermögens oder den Wert des Anteils am Betriebsvermögen (bei Mitunternehmern/-innen) übersteigt (in Deutschland: §16 Absatz 2 EStG).

Wird ein Unternehmen oder ein als gesondert geführter Betrieb eines Unternehmens verkauft, ist diese M&A-Transaktion gemäß § 1 Abs. 1a UstG in Deutschland umsatzsteuerfrei, da es sich um eine Geschäftsveräußerung im Ganzen handelt.

Der Unternehmensverkauf einer Kapitalgesellschaft tangiert grundsätzlich nicht die Höhe des Stammkapitals, dies muss auch nach der M&A-Transaktion immer in der geforderten Mindesthöhe vorliegen.

Nicht selten werden im Rahmen eines Unternehmenskaufs von dem/der neuen Eigentümer/-in aber Veränderungen des Stammkapitals – über der Mindesthöhe – vorgenommen.